Grundstück und Planung aus einer Hand: Wann greift das Kopplungsverbot (nicht)?
Das OLG Nürnberg stellt in einer aktuellen Entscheidung klar, unter welchen Voraussetzungen Planer gegen das Kopplungsverbot verstoßen, wenn sie Grundstücke vermitteln und gleichzeitig Planungsleistungen anbieten. Das Urteil vom 08.05.2025, Az.: 6 U 1787/24, gibt wichtige Hinweise für die Praxis und zeigt, wo die Grenzen zulässiger Akquise liegen.
Das Kopplungsverbot im Überblick
Das Kopplungsverbot nach § 2 ArchLG (ehemals Art. 10 § 3 MRVG) erklärt Vereinbarungen für unwirksam, durch die sich der Erwerber eines Grundstücks in Zusammenhang mit dem Erwerb ausdrücklich oder konkludent dazu verpflichtet, bei Entwurf, Planung oder Ausführung eines Bauwerks auf dem Grundstück die Leistungen eines bestimmten Ingenieurs oder Architekten in Anspruch zu nehmen. Die Vorschrift soll der Gefahr entgegenwirken, dass ein Planer sich dadurch Wettbewerbsvorteile verschafft, dass er ein Grundstück „an der Hand“ hat. Hierdurch soll die Entschließungsfreiheit des Bauherren geschützt werden, durch den Kauf eines Grundstücks, auf dem gebaut werden soll, nicht an einen bestimmten Architekten oder Ingenieur gebunden zu werden.
Wann liegt kein Verstoß vor?
Grundsätzlich unterfallen Bauträger und Generalübernehmer nicht dem Kopplungsverbot. Soweit aber freiberufliche Planer „wie“ ein Bauträger oder Generalübernehmer auftreten, ohne selbst ein gewerblicher Bauträger zu sein, ist das Kopplungsverbot anwendbar. Die Ausnahme für Bauträger gilt nur dann, wenn der Planer als gewerblicher Bauträger mit einer entsprechenden Genehmigung gemäß § 34c Abs. 1 Nr. 3 GewO auftritt und handelt (BGH, Urteil vom 29.09.1988, Az.: VII ZR 94/88).
Allerdings stellt nicht jede Verknüpfung von Grundstückskauf und Planungsleistung ohne Vorliegen einer solchen „§ 34 GewO-Genehmigung“ einen Verstoß gegen das Kopplungsverbot dar. Solange der Erwerber nach objektiven Kriterien frei bleibt, welchen Planer er wählt, liegt kein Verstoß vor. Dies ist etwa dann der Fall, wenn ein Bauwilliger den Planer selbst um Grundstücksvermittlung bittet und ihm im Erfolgsfall die Beauftragung in Aussicht stellt. Ein Verstoß liegt auch dann nicht vor, wenn dem Planer bereits ein Auftrag in Aussicht gestellt wurde und der Planer die Vermittlung des Grundstücks zu einem späteren Zeitpunkt davon abhängig macht, dass ihm dieser Auftrag auch erteilt wird (BGH, Urteil vom 25.09.2008, Az.: VII ZR 174/07; bestätigt durch BGH, Urteil vom 22.07.2010, Az.: VII ZR 144/09). In diesen Fällen ist der Erwerber nicht schutzbedürftig, weil er bereits den Entschluss gefasst hatte, einen bestimmten Planer zu beauftragen. Seine Entschließungsfreiheit war in diesen Fällen gerade nicht durch die Inaussichtstellung eines Grundstücks beeinträchtigt.
Beweislast und Indizien
Die Beweislast für das Vorliegen eines Verstoßes gegen das Kopplungsverbot trägt die Partei, die sich auf die Unwirksamkeit der Vereinbarung beruft (BGH, Urteil vom 06.04.2000, VII ZR 455/98). Allerdings ist ein enger zeitlicher, räumlicher oder persönlicher Zusammenhang zwischen dem Grundstückserwerb und der Beauftragung des Planers ein starkes Indiz für den Verstoß gegen das Kopplungsverbot. Wird zunächst ein Planungsvertrag geschlossen und erst im Anschluss der notarielle Kaufvertrag beurkundet, ist dies ebenfalls ein Indiz für das Vorliegen einer unzulässigen Kopplung. Fordert der Planer noch vor Abschluss des Grundstücksgeschäfts zum einen den Abschluss eines Planervertrages oder eines entsprechenden Vorvertrages und ferner eine Verschwiegenheitsvereinbarung, so spricht auch dies für das Vorliegen einer unzulässigen Kopplung.
Die Entscheidung des OLG Nürnberg
In dem Fall, den das OLG Nürnberg zu entscheiden hatte, hatte ein Architekturbüro ein Wohnbauprojekt auf einem spezifischen Grundstück entwickelt. Es kontaktierte den Eigentümer des Nachbargrundstücks und präsentierte ihm ein Exposé zu dem Vorhaben. Innerhalb des Exposés wurde dargestellt, dass das Bauvorhaben von einem erfahrenen und schlagkräftigen Projektteam aus Projektentwicklern und Architekten betreut werden sollte. Dabei zeigte das Exposé den Namen und das Logo des Architekturbüros. Offensichtlich – so das Gericht – stellte sich das Architekturbüro dem möglichen Erwerber als das angepriesene Projektteam zur Verfügung.
In den folgenden Besprechungen wurde vereinbart, dass der (potentielle) Bauherr das Grundstück erwerben und das Architekturbüro mit umfangreichen Planungsleistungen für ein Millionenhonorar beauftragt werden sollte. Vor Abschluss des Grundstückskaufvertrags unterzeichneten die Parteien einen Planungsvorvertrag und eine Verschwiegenheitsvereinbarung.
Nachdem es zum Streit über den Inhalt des endgültigen Planungsvertrages kam, berief sich der Bauherr auf die Unwirksamkeit des Vorvertrags aufgrund eines Verstoßes gegen das Kopplungsverbot. Das Architekturbüro klagte auf Feststellung, dass ein wirksamer Vertrag zustande gekommen sei.
Ohne Erfolg: Das Gericht bejahte den Verstoß gegen das Kopplungsverbot. Das Architekturbüro hatte die Beauftragung mit den Planungsleistungen in unzulässiger Weise mit dem Verkauf des Grundstücks verknüpft. Der Bauherr war in seiner Entscheidung, welchen Planer er beauftragt, nicht frei geblieben. Insofern lag kein Ausnahmefall zum Kopplungsverbot vor.
Entscheidend für dieses Ergebnis war, dass das Architekturbüro selbst die Initiative ergriffen und den Bauherrn kontaktiert hatte, der vorher noch gar nicht auf die Idee gekommen war, das benachbarte Grundstück zu bebauen. Er war somit bis zur Kontaktaufnahme durch das Architekturbüro nicht bauwillig gewesen. Der Bauwille wurde erst durch die Vorstellung des Projektes geweckt, das das Architekturbüro spezifisch für das Nachbargrundstück des Bauherrn entwickelt hatte. Dabei wurde die Sondersituation ausgenutzt, dass der Bauherr als Nachbar ein gesteigertes Interesse an der Entwicklung dieses spezifischen Grundstücks hatte.
Fazit
Die Entscheidung des OLG Nürnberg verdeutlicht die engen Grenzen, innerhalb derer Planer Grundstücke vermitteln und gleichzeitig Planungsleistungen anbieten dürfen. Das Kopplungsverbot dient dem Schutz der Entscheidungsfreiheit des Bauherrn und verhindert Wettbewerbsverzerrungen. Entscheidend ist, wer die Initiative ergreift und ob der Bauherr in seiner Wahl des Planers tatsächlich frei bleibt. Planer sollten daher eine passive Rolle einnehmen und keine vorzeitigen Bindungen schaffen, die als unzulässige Kopplung gewertet werden könnten. Die Rechtsprechung zeigt, dass Gerichte Verstöße gegen das Kopplungsverbot genau prüfen und Indizien wie zeitliche Nähe von Grundstückskauf und Planervertrag oder Verschwiegenheitsvereinbarungen vor Vertragsschluss als starke Hinweise für einen Verstoß werten. Im Zweifel sollten Architekten sich rechtlichen Rat einholen, um Haftungsrisiken zu vermeiden.
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